近日，青島東方鐵塔股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：東方鐵塔；證券代碼：002545.SZ）發(fā)布公告，擬斥資2.81億元，收購(gòu)昆明市帝銀礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：昆明帝銀）72%的股權(quán)。對(duì)此，深圳證券交易所向東方鐵塔發(fā)出關(guān)注函。
來源：攝圖網(wǎng)
【資料圖】
探礦權(quán)引“身價(jià)”大漲，“零收入”標(biāo)的收購(gòu)溢價(jià)20倍
2022年12月9日，東方鐵塔收到深圳證券交易所關(guān)注函，關(guān)于東方鐵塔收購(gòu)昆明帝銀一事。
此前，12月6日，東方鐵塔發(fā)布公告，旗下全資子公司四川省匯元達(dá)鉀肥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：匯元達(dá)）擬以2.81億元現(xiàn)金收購(gòu)四川省帝銀礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：四川帝銀）持有的昆明帝銀72%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，東方鐵塔將間接持有昆明帝銀72%的股權(quán)，昆明帝銀將成為東方鐵塔的二級(jí)控股子公司。
據(jù)悉，昆明帝銀成立于2012年11月9日，成立后尚未開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，前期支出主要是探礦權(quán)取得及勘探成本。2021年、2022年1-10月，昆明帝銀營(yíng)業(yè)收入為零，凈利潤(rùn)分別為-25.73萬(wàn)元、-37.83萬(wàn)元。截至2022年10月31日，公司總資產(chǎn)為7298.08萬(wàn)元，總負(fù)債為5845.15萬(wàn)元。
2016年8月23日，昆明帝銀取得了云南省國(guó)土資源廳頒發(fā)的“云南省祿勸縣舒姑磷礦、硫鐵礦勘探”《探礦權(quán)許可證》，礦權(quán)面積6.89平方公里，探礦權(quán)證到期日為2018年8月23日。該探礦權(quán)因地方自然資源廳暫時(shí)停辦探礦權(quán)延續(xù)而過期。
昆明帝銀已于2022年初重新辦理探礦權(quán)的保留和延續(xù)，截至2022年12月6日，已通過云南省昆明市祿勸縣多部門“聯(lián)勘聯(lián)審”審查，祿勸縣政府審批完成后，將提交昆明市相關(guān)政府部門進(jìn)行審批。同時(shí)，昆明帝銀也已啟動(dòng)了為該探礦權(quán)申辦采礦權(quán)的籌備工作。而深圳證券交易所向東方鐵塔發(fā)出關(guān)注函時(shí)，公司探礦權(quán)尚未獲得有關(guān)部門審批。
根據(jù)東方鐵塔與昆明帝銀簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，昆明帝銀承諾最晚應(yīng)當(dāng)于2024年7月31日前取得對(duì)云南省祿勸縣舒姑磷礦、硫鐵礦的合法有效的《采礦許可證》。如果未能完成，東方鐵塔有權(quán)終止本次股權(quán)交易，昆明帝銀將退還所有款項(xiàng)，并支付利息。
四川華坤房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》顯示，昆明帝銀全部股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為5.13億元，較評(píng)估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)增值3432.29%，主要為探礦權(quán)評(píng)估增值。
在本次收購(gòu)中，經(jīng)交易雙方協(xié)商，最終確定昆明帝銀100%股權(quán)的價(jià)值為3.09億元，較標(biāo)的公司凈資產(chǎn)增值2025.81%。昆明帝銀存在應(yīng)付股東四川帝銀的借款金額5841.65萬(wàn)元，根據(jù)交易雙方約定，本次交易總價(jià)款為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)、代目標(biāo)公司償還股東借款之和，因此本次交易總價(jià)款為2.81億元。
對(duì)此，交易所關(guān)注函要求東方鐵塔說明交易作價(jià)是否公允，探礦權(quán)和采礦權(quán)的具體變化、有效期及可行性。
標(biāo)的存巨額擔(dān)保，涉及上市公司股東
據(jù)悉，被收購(gòu)方昆明帝銀存在巨額對(duì)外擔(dān)保，而被擔(dān)保公司與東方鐵塔大股東、匯元達(dá)原股東關(guān)系密切。
2016年，東方鐵塔通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向新余順成投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：新余順成）等交易對(duì)方收購(gòu)匯元達(dá)100%股權(quán)。新余順成實(shí)際控制人為趙思儉、范力夫婦，收購(gòu)?fù)瓿珊?，新余順成持有東方鐵塔13.84%的股份。
東方鐵塔2022年一季報(bào)顯示，新余順成（已更名為：汝州市順成咨詢服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙））仍持有東方鐵塔5.46%的股份。而公開信息顯示，趙思儉在昆明帝銀擔(dān)任董事。
根據(jù)昆明帝銀審計(jì)報(bào)告，昆明帝銀曾為四川省開元集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：四川開元）、四川匯力農(nóng)資連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：四川匯力農(nóng)資）合計(jì)提供擔(dān)保5.76億元（2021年8月10日到期），目前對(duì)四川匯力農(nóng)資仍有4.2億元擔(dān)保尚未履行完畢（2022年12月14日到期）。其中，四川匯力農(nóng)資系趙思儉、范力共同控制的企業(yè)，四川開元實(shí)際控制人系趙思儉、范力之子趙文承。而四川帝銀自2011年以來一直為四川開元的參股股東，2022年11月26日剛剛退出。
對(duì)此，交易所關(guān)注函要求東方鐵塔結(jié)合趙思儉、范力持有公司股份情況、趙思儉在昆明帝銀任職情況，以及昆明帝銀對(duì)外擔(dān)保情況等，說明公司與本次交易各相關(guān)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的特殊關(guān)系，并說明擔(dān)保詳情和被擔(dān)保方還款能力。
曾因關(guān)聯(lián)交易披露不到位收監(jiān)管函
東方鐵塔表示，本次與四川帝銀的交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。不過，公司此前曾因與四川開元的關(guān)聯(lián)交易信息披露不到位，收到交易所監(jiān)管函。
2020年9月20日，交易所向東方鐵塔發(fā)出監(jiān)管函指出，2017年、2018年、2019年年度報(bào)告中披露，東方鐵塔與關(guān)聯(lián)方四川開元分別發(fā)生了6760.85萬(wàn)元、7251.09萬(wàn)元、5843.61萬(wàn)元的交易，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例分別為0.96%、0.97%、0.76%。而公司僅在定期報(bào)告中披露上述事項(xiàng)，未對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易及時(shí)履行審議程序和臨時(shí)信息披露義務(wù)。
上市公司方面，東方鐵塔是一家主營(yíng)鋼結(jié)構(gòu)與鉀肥業(yè)務(wù)的雙主業(yè)公司。公司表示，本次收購(gòu)昆明帝銀將有利于公司鉀肥業(yè)務(wù)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
2022年第三季度報(bào)告顯示，東方鐵塔前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.49億元，同比增長(zhǎng)35.96%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)7.14億元，同比增長(zhǎng)102.67%。其中，營(yíng)業(yè)收入的大幅增長(zhǎng)主要是由于本期鉀肥業(yè)務(wù)收入較上年同期大幅增加。同時(shí)，鉀肥產(chǎn)品價(jià)格相比上年同期大幅增長(zhǎng)，也促進(jìn)了東方鐵塔本期盈利水平的提高。
鉀肥業(yè)務(wù)方面，全資子公司老撾開元礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：老撾開元）在老撾境內(nèi)擁有141平方公里的鉀鹽礦權(quán)益，其中，正處于開采中的老撾甘蒙省龍湖礦區(qū)西段有41.69平方公里礦區(qū)，其氯化鉀資源儲(chǔ)量約2.18億噸，礦藏儲(chǔ)量豐富。老撾開元目前的產(chǎn)能為年產(chǎn)50萬(wàn)噸氯化鉀，為老撾境內(nèi)現(xiàn)存產(chǎn)能最大的氯化鉀生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品主要銷往中國(guó)、印度和越南、泰國(guó)、馬來西亞、新加坡等東南亞國(guó)家。2022年上半年，公司實(shí)現(xiàn)氯化鉀產(chǎn)量約24萬(wàn)噸，銷售量約25萬(wàn)噸，基本產(chǎn)銷平衡，提升了公司鉀肥業(yè)務(wù)板塊的盈利能力。
鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品方面，公司產(chǎn)品涉及電力、新能源、廣播通信、石油化工、民用建筑、市政建設(shè)等領(lǐng)域。
據(jù)2022年半年報(bào)，公司鋼結(jié)構(gòu)、角鋼塔、鋼管塔、氯化鉀產(chǎn)品在2022年上半年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.39億元、3.33億元、3.02億元、9.96億元，分別占營(yíng)業(yè)收入的12.38%、17.21%、15.64%、51.51%，同比變動(dòng)幅度分別為-36.08%、9.63%、437.01%、94.73%。