有諾不可”的典型事例
(資料圖)
“言而有信”是上市公司高質(zhì)量開(kāi)展的重要環(huán)節(jié)。近日，證監(jiān)會(huì)印發(fā)的《推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量三年舉動(dòng)計(jì)劃（2022-2025）》（下稱《舉動(dòng)計(jì)劃》）提出，將著力處理管理領(lǐng)域杰出問(wèn)題，催促處理一批長(zhǎng)時(shí)間未實(shí)行的許諾事項(xiàng)。處理上市公司及相關(guān)方“有諾不可”問(wèn)題再次提上了監(jiān)管部門的工作日程。
記者看到，近年來(lái)在買賣所及監(jiān)管部門的繼續(xù)關(guān)注下，“有諾必行”已成為商場(chǎng)一致，但仍有公司管理上存在缺失，公司或相關(guān)方違背許諾的狀況時(shí)有發(fā)生。違規(guī)減持、成績(jī)補(bǔ)償、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)……多種“不踐諾”的行為不時(shí)出現(xiàn)，成為資本商場(chǎng)健康開(kāi)展的不和諧音符。
從時(shí)間跨度上看，有的成績(jī)?cè)S諾現(xiàn)已曩昔五六年，相關(guān)方卻一拖再拖難以實(shí)行許諾，成為影響公司管理的長(zhǎng)時(shí)間隱疾，腐蝕著公司的健康肌體。跟著《舉動(dòng)計(jì)劃》進(jìn)一步落實(shí)落細(xì)，警鐘將再次敲響，上述問(wèn)題也有望得到改變。
多家公司相關(guān)方許諾一拖再拖
從時(shí)間跨度上看，部分上市公司相關(guān)方長(zhǎng)時(shí)間不實(shí)行許諾，經(jīng)過(guò)買賣所多輪關(guān)注和問(wèn)詢依然未有改觀，極大損害了公司信譽(yù)。
例如中天服務(wù)，公司前身為“巴士在線”，曾長(zhǎng)年“披星戴帽”，其中一個(gè)重要的原因便是相關(guān)方長(zhǎng)時(shí)間不實(shí)行前期許諾。向前回溯，公司曾在2015年收買巴士科技100%股權(quán)，并達(dá)成了成績(jī)?cè)S諾，若巴士科技2017年凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)均低于2億元，買賣對(duì)方中麥控股、王獻(xiàn)蜀等應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)償。
可是，2017年，成績(jī)對(duì)賭到期的巴士科技卻未完結(jié)成績(jī)?cè)S諾。巴士在線當(dāng)年也墮入經(jīng)營(yíng)窘境，想要回成績(jī)補(bǔ)償變得極為艱難。一向到今年9月9日，公司還公告表明，已將中麥控股、王獻(xiàn)蜀告上法庭，要求兩者付出成績(jī)補(bǔ)償款。距離許諾未完結(jié)現(xiàn)已曩昔五年，能否回收巨額補(bǔ)償依然是未知數(shù)。
不僅如此，當(dāng)年收買時(shí)，包含王獻(xiàn)蜀、夏秋紅等9名巴士科技的核心高管還曾許諾，在買賣完結(jié)后五年內(nèi)將不主動(dòng)從標(biāo)的公司離職，若主動(dòng)離職，則其所持上市公司股份將由上市公司以1元的總價(jià)回購(gòu)并刊出。但到2018年，上述核心高管全數(shù)“跑路”，回購(gòu)許諾也不見(jiàn)下文。種種事件導(dǎo)致公司長(zhǎng)時(shí)間“披星戴帽”，即使被借殼更名“中天服務(wù)”后也余波不斷，嚴(yán)重干擾了公司的開(kāi)展。
上述事例還能找到成績(jī)?cè)S諾主體，更有甚者，許諾方竟直接演出“緩兵之計(jì)”，讓上市公司直接“抓瞎”，最典型的比如就發(fā)生在眾泰轎車身上。
2017年，眾泰轎車向鐵牛集團(tuán)等股東以發(fā)行股票的方法購(gòu)買永康眾泰公司100%股權(quán)，并約好了2016年至2019年算計(jì)近50億元的成績(jī)?cè)S諾。但現(xiàn)實(shí)是骨感的，永康眾泰公司2016年至2019年凈利潤(rùn)算計(jì)為負(fù)12.28億元。依照協(xié)議，鐵牛集團(tuán)應(yīng)將其算計(jì)持有的15.66億股股份移送公司并予以刊出，若股份未予補(bǔ)償，則鐵牛集團(tuán)要實(shí)行現(xiàn)金補(bǔ)償職責(zé)，補(bǔ)償現(xiàn)金總額為139.5億元。
但后續(xù)開(kāi)展出人意料，不僅巨額補(bǔ)償沒(méi)到位，補(bǔ)償主體鐵牛集團(tuán)還“先行一步”破產(chǎn)了。2022年10月發(fā)布的公告顯示，鐵牛集團(tuán)已破產(chǎn)清算，眾泰轎車只收到鐵牛集團(tuán)分配的眾泰轎車股票2663萬(wàn)股。根據(jù)此前出資人權(quán)益調(diào)整計(jì)劃和經(jīng)法院同意的《眾泰轎車股份有限公司重整計(jì)劃》，鐵牛集團(tuán)依照破產(chǎn)產(chǎn)業(yè)分配計(jì)劃向眾泰轎車實(shí)行清償職責(zé)后，視為鐵牛集團(tuán)依法向眾泰轎車完結(jié)了成績(jī)補(bǔ)償職責(zé)。眾泰轎車只能無(wú)奈吞下“苦果”。
期限將至能否按期踐諾？
記者看到，年關(guān)將至，有不少上市公司相關(guān)方的許諾即將到期，但許諾方本身現(xiàn)已暴露出種種問(wèn)題，能否按期踐諾存在疑問(wèn)，甚至有的公司現(xiàn)已開(kāi)端采納司法手法尋求救助。
典型事例有智云股份。2020年3月31日，智云股份與安吉?jiǎng)P盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱五方共同簽署協(xié)議，約好智云股份以現(xiàn)金2.96億元購(gòu)買安吉?jiǎng)P盛、安吉美謙、安吉中謙算計(jì)持有的九霄中創(chuàng)75.77%的股權(quán)。
五名買賣對(duì)方許諾九霄中創(chuàng)2020年完結(jié)的剔除口罩機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)損益后的凈利潤(rùn)不低于3200萬(wàn)元；2020年和2021年完結(jié)的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于8200萬(wàn)元；2020年至2022年完結(jié)的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于1.4億元。
2021年，九霄中創(chuàng)凈利潤(rùn)為-809萬(wàn)元，未完結(jié)相關(guān)成績(jī)?cè)S諾。今年上半年，九霄中創(chuàng)完結(jié)凈利潤(rùn)-2379.58萬(wàn)元，較上年同期下降591.88%。對(duì)此，智云股份今年4月公告，擬讓相關(guān)方回購(gòu)九霄中創(chuàng)，但交涉似乎并不順利。今年8月，智云股份再次公告稱，公司已提起仲裁，要求相關(guān)方回購(gòu)九霄中創(chuàng)，并補(bǔ)償成績(jī)?cè)S諾。至于智云股份能否如愿“退貨”，并拿回補(bǔ)償，依然是個(gè)未知數(shù)。
更有甚者，買賣所和監(jiān)管部門現(xiàn)已不斷提示，甚至下發(fā)了行政監(jiān)管辦法，但相關(guān)方依然一拖再拖，讓許諾的履約愈加充滿了不確定性。
典型比如是榮豐控股。由于2021年收買而來(lái)的威宇醫(yī)療未完結(jié)當(dāng)年的成績(jī)?cè)S諾，許諾方盛世達(dá)、寧湧超兩方要向榮豐控股進(jìn)行成績(jī)補(bǔ)償。本該早就完結(jié)補(bǔ)償，一向拖到2022年11月22日，榮豐控股公告，盛世達(dá)向公司付出了全部成績(jī)補(bǔ)償款1.02億元，但寧湧超的成績(jī)補(bǔ)償款依然沒(méi)有著落。關(guān)于寧湧超拖欠成績(jī)補(bǔ)償?shù)臓顩r，2022年9月4日，青島證監(jiān)局對(duì)寧湧超出具《關(guān)于對(duì)寧湧超采納責(zé)令改正辦法的決議》，要求寧湧超高度重視，深入羅致經(jīng)驗(yàn)，采納有效辦法實(shí)在整改。
又近年關(guān)，威宇醫(yī)療今年成績(jī)完結(jié)得怎么樣？2022年上半年，威宇醫(yī)療完結(jié)凈利潤(rùn)3083萬(wàn)元，而其2022年許諾成績(jī)是凈利潤(rùn)不低于1.02億元，能否完結(jié)存在較大的疑問(wèn)。結(jié)合寧湧超當(dāng)時(shí)的狀況，榮豐控股能否按時(shí)得到成績(jī)補(bǔ)償更是存在不確定性。
出手掃除“有諾不可”行為
記者看到，針對(duì)“有諾不可”的行為，買賣所及時(shí)出手，催促相關(guān)方“踐諾立信”，一起向商場(chǎng)提示風(fēng)險(xiǎn)，保證商場(chǎng)的風(fēng)清氣正。包含違背成績(jī)補(bǔ)償、違規(guī)減持等行為，都成為被關(guān)注的要點(diǎn)。
違背成績(jī)補(bǔ)償許諾的最新比如便是華鼎股份重組買賣對(duì)方。11月25日，華鼎股份公告，由于成績(jī)補(bǔ)償許諾“拖拖拉拉”，此前重大資產(chǎn)重組買賣對(duì)方通維出資、鄒春元、廖新輝收到上交所予以紀(jì)律處分的決議。
2017年4月，華鼎股份以29億元收買通拓科技100%股權(quán)，通維出資、鄒春元、廖新輝為成績(jī)?cè)S諾方，成績(jī)?cè)S諾期為2017年至2019年。若通拓科技完結(jié)的實(shí)際利潤(rùn)低于當(dāng)年許諾利潤(rùn)，三者須在各年度公司審計(jì)報(bào)告發(fā)表后的10個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行補(bǔ)償。
后續(xù)公告顯示，由于年報(bào)被“非標(biāo)”等原因，華鼎股份至2021年4月28日才出具2019年的審計(jì)報(bào)告，確定通拓科技2019年度未完結(jié)成績(jī)?cè)S諾。又過(guò)了一年多，到今年9月23日，通維出資、鄒春元、廖新輝才經(jīng)過(guò)回購(gòu)刊出的方法進(jìn)行了成績(jī)補(bǔ)償。
違規(guī)減持也是“有諾不可”的高發(fā)區(qū)，首要集中在高管、股東等公司相關(guān)人員。上交所11月2日公告，對(duì)南亞新材時(shí)任董事耿洪斌予以監(jiān)管警示，首要便是由于其違背前期關(guān)于減持價(jià)格不低于首次公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行價(jià)的許諾。相同的還有東威科技股東謝玉龍，2022年7月30日至10月14日，謝玉龍?jiān)谖搭A(yù)先發(fā)表減持計(jì)劃的狀況下，經(jīng)過(guò)集中競(jìng)價(jià)買賣方法算計(jì)減持公司股份占總股本的0.34%，減持金額達(dá)7561.43萬(wàn)元，違背前期許諾。對(duì)此，上交所對(duì)謝玉龍予以監(jiān)管警示。
《舉動(dòng)計(jì)劃》的推出，有望進(jìn)一步規(guī)范上述“有諾不可”的行為。一位業(yè)內(nèi)資深人士對(duì)記者表達(dá)了信心：“計(jì)劃十分重視公司管理，提出‘催促處理一批長(zhǎng)時(shí)間未實(shí)行的許諾事項(xiàng)’，這表明監(jiān)管部門高度重視成績(jī)?cè)S諾實(shí)行狀況，也對(duì)相關(guān)公司敲響了警鐘。這關(guān)于營(yíng)造‘踐信守諾’的商場(chǎng)環(huán)境有著重要作用。”