最新一期的《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》（2023年第3期）披露了一個典型的現(xiàn)場督導案例。根據(jù)公開信息查詢，這個案例的發(fā)行人是杭州藍然技術股份有限公司，保薦機構是民生證券，發(fā)行人律師是國浩（杭州），會計師是中匯。
1.?對于企業(yè)IPO上市來說，不管政策怎么改變，不論標準怎么調(diào)整，企業(yè)的經(jīng)營利潤都是最核心，也是最重要的考核指標。對于這個觀點，審核機構很清楚，發(fā)行人和中介機構更清楚。
(資料圖)
2.?對于IPO審核實踐來說，對于發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績的考察有且只有一個三年一期的報告期，并且最重要的是報告期最后一年的報告期，我們常常提到的IPO的隱形門檻也是針對報告期最后一年來說的。
3.基于上述兩個因素，IPO實踐中跨期進行收入確認和調(diào)整的事情不說每家都有，至少是比比皆是。最常見的就是：把報告期外的利潤確認到報告期內(nèi)，把未來的利潤確認到現(xiàn)在，把前一年的利潤推遲確認到報告期最后一年等。
4.?針對上述情形，會計審計和財務核查最有效也是實踐中也必須做的手段就是截止性測試，但是很多時候截止性測試更像是走形式，就算是真的想徹底進行核查，由于核查手段、證據(jù)取得、外部配合等因素，也會很難做到核查到位。因為，因為跨期調(diào)整相對比較隱蔽，因為財務核查發(fā)現(xiàn)真正問題并不容易。
5.?從另外一個角度來說，這種跨期調(diào)整收入的操作方式，畢竟還是“肉爛在鍋里”，并不是赤裸裸的財務造假行為，并不是從無到有而是拆東墻補西墻，總覺得性質沒有那么嚴重，因而企業(yè)愿意這么去做，中介機構很多時候也會放松警惕。
6.?具體到本案例發(fā)行人，簡直就是這種跨期調(diào)整確認收入的典型不能再典型的案例：①提前確認收入，把2022年的收入提前確認到2021年，沒有驗收先讓客戶配合出驗收單據(jù)；②延遲確認收入，把2018年（報告期外）的收入延遲確認到2020年，甚至為了這樣操作，還把原來確認的收入沖減了然后重新再2020年確認收入。③更加嚴重的是，不止發(fā)行人推遲和提前確認收入的金額和占比很高。最關鍵的是如果不這樣調(diào)整，發(fā)行人2020年和2021年的凈利潤水平根本就不符合IPO的上市標準，是的，連最低的標準都不符合。這樣的話，性質也完全變了。
7.?從上述分析我們也可以看出，如果發(fā)行人能夠提供客戶驗收單據(jù)、客戶回款記錄、相應的記賬憑證和合作協(xié)議，那么發(fā)行人確認收入就是沒有問題的。同時，因為各種因素，中介機構更多時候也是依賴發(fā)行人提供的資料而不是主動進行更加細節(jié)的核查，從而會實踐中出現(xiàn)很多“漏網(wǎng)之魚”。
8.這個案例，再一次體現(xiàn)了現(xiàn)場督導的威力，當然，也更加體現(xiàn)了督導人員的火眼金睛和盡職盡責。審核機構單純是書面審核，根本發(fā)現(xiàn)不了這個問題；現(xiàn)場督導如果沒有非常敏感的發(fā)現(xiàn)力和責任心，那么也很難發(fā)現(xiàn)OA系統(tǒng)的一些差異。因而，從這個案例我們可以體會：現(xiàn)場督導可以有效彌補書面審核的天然性不足，同時可以對發(fā)行人粉飾業(yè)績的行為提供實錘證據(jù)。
9.?當然，你可能也會問，既然督導組能發(fā)現(xiàn)問題，發(fā)行人中介機構就沒有發(fā)現(xiàn)呢？誰知道呢，誰知道是發(fā)現(xiàn)了還是沒發(fā)現(xiàn)呢？
10.OA系統(tǒng)明確標注“配合驗收，實際未驗收”，就是這種看起來赤裸裸的操作和證據(jù)，竟然都沒有發(fā)現(xiàn)，也確實有點奇怪。IPO監(jiān)管機構已經(jīng)越來越體會到IPO書面審核的局限性，未來可能會進一步提高現(xiàn)場督導的范圍和力度。這個案例一出來，不知道又有多少企業(yè)睡不著覺了，甚至打了退堂鼓了。
1.發(fā)行人涉嫌提前確認收入
2021年12月底，發(fā)行人確認對A公司（當年第一大客戶）某項目5,000余萬元的收入，占發(fā)行人全年收入約22%。
現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人涉嫌將對A公司上述項目2022年的收入提前至2021年確認：
①發(fā)行人依據(jù)A公司2021年底驗收通過的工程項目驗收單確認收入，但發(fā)行人OA 系統(tǒng)相關工作資料顯示，截至2021年底，該項目未達到可驗收標準仍處于調(diào)試階段；項目營銷資料備注為“配合驗收，實際未驗收”。
②發(fā)行人與A公司的銷售合同約定，驗收合格后次月A公司即應支付設備結算款，但A 公司遲至2022 年3 月才開始付款。
③發(fā)行人內(nèi)部制度規(guī)定，驗收交付后的項目由售后部門負責跟蹤服務，但發(fā)行人OA 系統(tǒng)相關記錄顯示，該項目直至2022年5月才由工程技術部移交至售后服務部。
2.發(fā)行人涉嫌推遲確認收入
發(fā)行人作為分包商，為B上市公司（2020年第一大客戶）某項目提供專業(yè)設備及安裝調(diào)試服務，發(fā)行人于2020年8月確認對B公司近4,000 萬元的項目收入。
現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人涉嫌將對B公司上述項目應當于2018年確認的收入推遲至2020 年確認：
①發(fā)行人已于2018年取得B公司出具的項目驗收單，顯示2018 年12 月該項目驗收通過，且發(fā)行人OA系統(tǒng)顯示，驗收后項目進度變更為“保障運行”。
②發(fā)行人該項目主要材料出庫時間均在2018年。
③B 公司2018 年年報披露，該項目已于當年整體完成驗收，進入試運行階段。
經(jīng)保薦人補充核查并測算，對涉嫌跨期的收入進行調(diào)整后，發(fā)行人2020 年、2021 年兩年凈利潤累計約為3,000萬元，低于其申報選擇的上市標準。
現(xiàn)場督導后，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報，目前本所正在推進對發(fā)行人、中介機構及相關人員的監(jiān)管處理。