作者：蘇杭
【資料圖】
出品：洞察IPO
近日，上海龍旗科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍旗科技”）滬市主板IPO申請(qǐng)已平移至上交所，保薦機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券。
早在2015年12月，龍旗科技就曾提交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)，未果后于2017年12月再次沖擊創(chuàng)業(yè)板，但于2018年1月的發(fā)審委會(huì)議上被否決。
彼時(shí)，發(fā)審委主要提出了五方面問(wèn)題，包括未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況及持續(xù)盈利能力、與小米的關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)收入變化較大、拆除紅籌過(guò)程，以及應(yīng)收賬款、供應(yīng)商賠償問(wèn)題等。
與華泰聯(lián)合證券簽署的輔導(dǎo)協(xié)議中顯示，龍旗科技前次上市申請(qǐng)被否決原因包括營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增加而凈利潤(rùn)下滑，投資收益占營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的比例較高；關(guān)聯(lián)交易逐年增長(zhǎng)，且技術(shù)服務(wù)收入毛利率較高；主要資產(chǎn)系收購(gòu)自新加坡上市公司龍旗控股；應(yīng)收賬款余額較大，占營(yíng)業(yè)收入和流動(dòng)資產(chǎn)的比例較高。
此次重啟上市，龍旗科技的上述問(wèn)題都得到解決了嗎？
與小米關(guān)聯(lián)交易逐步增加，大額應(yīng)收賬款情況加劇
龍旗科技是一家從事智能產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造、綜合服務(wù)的科技企業(yè)，屬于智能產(chǎn)品ODM行業(yè)，主要為消費(fèi)電子品牌商和科技企業(yè)提供專業(yè)的智能產(chǎn)品綜合服務(wù)，客戶包括小米、三星電子、聯(lián)想、榮耀、OPPO、vivo、中郵通信、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)等。
Counterpoint Research最新的全球智能手機(jī)ODM追蹤報(bào)告顯示，2022年上半年龍旗科技的市場(chǎng)占有率為25%，超過(guò)聞泰科技，僅次于華勤技術(shù)。
圖片來(lái)源：Counterpoint Research
龍旗科技之所以能躋身第二，與小米的扶持是分不開的。
2015年3月，小米集團(tuán)的關(guān)聯(lián)企業(yè)天津金米投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天津金米”），以及蘇州工業(yè)園區(qū)順為科技創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇州順為”）各向龍旗科技增資4500萬(wàn)元，各獲得其10%的股份。
2021年7月，蘇州順為以8500萬(wàn)元的價(jià)格向新股東超越摩爾轉(zhuǎn)讓了其所持的372.67萬(wàn)股股份，占龍旗科技總股本的1%。
2022年11月，天津金米、蘇州順為分別以1952.97萬(wàn)元、1750.79萬(wàn)元受讓了萬(wàn)容紅土所持的龍旗科技97.18萬(wàn)股、87.12萬(wàn)股股份，分別占總股本的0.24%、0.22%。
截至招股書簽署之日，天津金米、蘇州順為分別持有龍旗科技9.13%、8.18%的股份。
有了這樣一層關(guān)系，小米向龍旗科技傾斜資源就順理成章了。
根據(jù)2017年提交的招股書，2014年，龍旗科技向小米產(chǎn)生的收入僅6532.27萬(wàn)元，占比僅0.95%，2015年一躍增長(zhǎng)至2.55億元，占龍旗科技的收入達(dá)到3.13%。
2016年及2017年上半年，龍旗科技與小米的關(guān)聯(lián)交易分別為2.94億元及4.25億元，分別占龍旗科技當(dāng)年總收入的3.53%及12.20%。
圖片來(lái)源：龍旗科技招股書（2017年版本）
自2020年起，雙方的合作模式由IDH（“獨(dú)立設(shè)計(jì)公司”，僅研發(fā)及設(shè)計(jì)產(chǎn)品，不提供生產(chǎn)制造）逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)镺DM（“原始設(shè)計(jì)制造商”，研發(fā)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)制造產(chǎn)品），小米及其關(guān)聯(lián)方更是穩(wěn)坐龍旗科技的第一大客戶。
2019年-2021年及2022年1-6月（以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告期內(nèi)”），龍旗科技營(yíng)業(yè)收入分別為99.74億元、164.21億元、245.96億元及152.83億元，同期凈利潤(rùn)分別為9813.34萬(wàn)元、2.99億元、5.48億元及2.48億元。
其中來(lái)自小米及其關(guān)聯(lián)方的收入分別為12.49億元、68.91億元、141.83億元及75.2億元，占比分別達(dá)到12.52%、41.96%、57.66%及49.20%。
攀上小米，雖然讓公司收入突飛猛漲，但也加劇了公司的應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)。
報(bào)告期各期末，龍旗科技的應(yīng)收賬款賬面余額分別為25.59億元、66.76億元、67.53億元及70.85億元，分別占流動(dòng)資產(chǎn)的38.70%、59.64%、53.52%及51.62%。
圖片來(lái)源：龍旗科技招股書
其中來(lái)自小米集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收賬款就分別占到了總數(shù)的16.78%、59.38%、61.47%及62.04%。
此外，龍旗科技的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率也顯著低于同行業(yè)可比公司，2021年僅為3.66次，而同期華勤技術(shù)和聞泰科技分別為5.13次及6.71次。
圖片來(lái)源：龍旗科技招股書
如此大程度的依賴，必然引來(lái)監(jiān)管層的注意。
此次申請(qǐng)，龍旗科技直接將“關(guān)于與小米關(guān)聯(lián)交易的分析”寫進(jìn)了招股書，竭盡全力地解釋與小米關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性，交易金額大幅上漲的原因及關(guān)聯(lián)交易的公允性、可持續(xù)性，以及“公司具備獨(dú)立面向市場(chǎng)獲取業(yè)務(wù)的能力”。
募資擴(kuò)產(chǎn)恰逢智能手機(jī)行業(yè)遇冷
此次IPO，龍旗科技計(jì)劃募資18億元，其中12億元用于智能硬件制造新建及擴(kuò)建項(xiàng)目。其中“惠州智能硬件制造項(xiàng)目”達(dá)產(chǎn)后每年可新增3080萬(wàn)臺(tái)智能產(chǎn)品；“南昌智能硬件制造中心改擴(kuò)建項(xiàng)目”達(dá)產(chǎn)后每年可新增3560萬(wàn)臺(tái)智能產(chǎn)品。
圖片來(lái)源：龍旗科技招股書
過(guò)去幾年，龍旗科技的自產(chǎn)產(chǎn)能每年都在增長(zhǎng)，因此，其產(chǎn)能利用率始終保持在相對(duì)穩(wěn)定的狀態(tài)，報(bào)告期內(nèi)分別為90.52%、93.28%、90.46%及92.79%。
圖片來(lái)源：龍旗科技招股書
作為業(yè)務(wù)的絕對(duì)支柱，報(bào)告期內(nèi)，龍旗科技分別有60.87億元、118.41億元、182.31億元及126.44億元營(yíng)業(yè)收入來(lái)自智能手機(jī)產(chǎn)品，占比分別達(dá)到61.50%、72.72%、74.91%及84.06%。
此外，2020年以來(lái)，龍旗科技構(gòu)建了“1+Y”發(fā)展戰(zhàn)略，“1”代表核心產(chǎn)品智能手機(jī)，Y代表平板電腦、智能手表、VR/AR設(shè)備、TWS耳機(jī)、汽車電子等智能產(chǎn)品，因此，新增產(chǎn)能中的絕大部分也必將為智能手機(jī)產(chǎn)能。
如果上述兩個(gè)項(xiàng)目全部達(dá)產(chǎn)，龍旗科技的總產(chǎn)能將達(dá)到超1.26億臺(tái)/年（2022年總產(chǎn)能以上半年產(chǎn)能的兩倍估算），這剛剛覆蓋其2021年包括外協(xié)生產(chǎn)在內(nèi)的全部產(chǎn)量。
看似不難消化，但近幾年，智能手機(jī)市場(chǎng)已經(jīng)初現(xiàn)頹勢(shì)。
根據(jù)IDC信息，2022年全球智能手機(jī)市場(chǎng)規(guī)模同比下降11.3%，其中四季度傳統(tǒng)旺季下滑達(dá)18.3%。
龍旗科技“賴以生存”的小米品牌，2022年市場(chǎng)份額同比下降19.8%，四季度降幅達(dá)26.3%。
圖片來(lái)源：龍旗科技招股書
智能手機(jī)市場(chǎng)進(jìn)入存量博弈時(shí)代，代工廠們?nèi)襞c品牌休戚與共，恐怕也會(huì)感到一陣寒意。
重啟IPO又卷入實(shí)控人離婚官司
值得注意的是，公司實(shí)控人杜軍紅存在所持股權(quán)被凍結(jié)的情況。
杜軍紅為龍旗科技控股股東昆山龍旗執(zhí)行事務(wù)合伙人上海芯禾的實(shí)際控制人，并持有昆山龍旗52.95%的財(cái)產(chǎn)份額，同時(shí)為公司股東昆山龍飛的執(zhí)行事務(wù)合伙人并持有昆山龍飛99%的財(cái)產(chǎn)份額，作為有限合伙人持有公司股東昆山旗云26.17%的財(cái)產(chǎn)份額。
此外，杜軍紅與葛振綱于2021年11月簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。因此，通過(guò)控制昆山龍旗和昆山龍飛及《一致行動(dòng)協(xié)議》合計(jì)控制龍旗科技44.20%的股份，為公司的實(shí)際控制人。
2021年10月8日，龍旗科技重啟IPO，并與華泰聯(lián)合證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議。
同一天，葛燕燕以離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛為由對(duì)杜軍紅提起訴訟，要求撤銷雙方于2018年10月簽署的離婚協(xié)議書，并要求重新分割部分夫妻共同財(cái)產(chǎn)。
此后，葛燕燕申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，杜軍紅持有的昆山龍旗234.4347萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額、昆山龍飛9.9萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額以及昆山旗云4.25萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)份額被凍結(jié)，凍結(jié)期限為2021年11月9日至2024年11月8日。
2022年8月，法院判決駁回了葛燕燕的訴訟請(qǐng)求中關(guān)于重新分割昆山龍旗、昆山龍飛等財(cái)產(chǎn)份額的請(qǐng)求。后葛燕燕提起上訴，法院于2022年12月6日開庭審理，目前該案二審尚未判決。
龍旗科技認(rèn)為，該案不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人股份的變動(dòng)，不影響發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不會(huì)影響杜軍紅通過(guò)上海芯禾控制昆山龍旗以及繼續(xù)擔(dān)任昆山龍飛的執(zhí)行事務(wù)合伙人，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，因此不屬于發(fā)行人股份的重大權(quán)屬糾紛，不影響公司控制權(quán)穩(wěn)定。
而在2月28日由于全面注冊(cè)制的實(shí)行而重新遞交給上交所的招股書中，龍旗科技隱去了有關(guān)細(xì)節(jié)的表述，僅簡(jiǎn)略表示杜軍紅持有的相關(guān)股權(quán)因被要求履行離婚協(xié)議相關(guān)義務(wù)的訴訟被原告申請(qǐng)?jiān)V前保全，相關(guān)財(cái)產(chǎn)份額被凍結(jié)。
不過(guò)，上市輔導(dǎo)協(xié)議的簽署與收到訴訟的時(shí)間如此巧合，看來(lái)杜軍紅的“前妻危機(jī)”，恐怕未必會(huì)如招股書中一般云淡風(fēng)輕地解決。
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